七星电子(002371)北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

现在称Beijing晋城通达法度公司

在附近的

现在称Beijing七星花昌电子使厕足其间股份有限公司

发行使厕足其间市资产筹集补助资产

关系市的法度视域

黄金规律是[ 2016 ]。 0203 第 0022 号

十楼,国贸大厦,1 Jianguo Wai Str 100004

用电话与交谈:010-5706 8585 传真传输:010-8515 0267

现在称Beijing晋城通达法度公司 法度视域书

释义 ………………………………………………………………………………………………….. 2

一、重组详细现在某事 ……………………………………………………………………………. 7

二、重组触及每边的主震相资历 ……………………………………………………….. 15

三、重组审批 …………………………………………………………………. 36

四、重组触及的相关性拟定草案 ……………………………………………………………… 39

五、这次重组触及的根底资产 ……………………………………………………………… 51

六、重组中触及的雇用和雇用处置 ……………………………………………………….. 79

七、关系市与财产内竞赛 ……………………………………………………………………. 79

八、重组的主质健康状况 ……………………………………………………………………. 83

九、重构通讯颁布 ……………………………………………………………………. 87

十、券商厕足其间防护市行动的身份证明 ……………………………… 88

十一、防护服务机购的改制 ………………………………………………………….. 90

十二、决定视域…………………………………………………………………………………. 90

1

现在称Beijing晋城通达法度公司 法度视域书

释义

在这一法度视域中,除非包装另有阐明。,跟随说法具有以下意识:

发行人/七星电子/上市

指 现在称Beijing七星花昌电子使厕足其间股份有限公司

公司/公司

七星电子发行使厕足其间市资产筹集补助资产关系市,即七

星光电现象子经过发行使厕足其间收买现在称Beijing电把持。、附近电子、七星花

这次重组 指 电、柴纳学问院微电子研究工作实验室 100%股

权,集成电路财产基金、结心动能基金和景国瑞基金还缺乏鉴于上市。

发行的极好的募集补助资产。

七星电子向市对方当事人以发行使厕足其间方法市市对方当事人完全的拿住

使厕足其间市资产成绩 指

北的微电子学应用 100%的股权

七星电子到IC财产基金、结心动能基金与现在称Beijing州基金

这套补助基金 指

打开行的极好的募集补助资产,筹集的资产是 92, 万元。

实体的公司/北的微电子公司 指 现在称Beijing北的微电子根底手段技术研究中心股份有限公司

市对方当事人完全的拿住北的微电子学应用 100%股权,现在称Beijing电把持。

拿住北的微电子学应用 股权,即 6, 10000元授予;圆

合电子拿住北的微电子学应用 股权, 1, 万元奉献的

根底资产/后备资产 指

额;七星花电拿住北的微电子学应用 股权,即 万元

奉献的额;柴纳学问院微电子学应用研究工作实验室拿住北的微电子学应用 股权,即

10000元授予。

对方/出让人 指 现在称Beijing电把持、七星花电、附近电子及柴纳学问院微电子学应用研究工作实验室等 4 祖先社团

发行靶子 指 集成电路财产基金、结心动能基金和景国瑞基金。 3 祖先惯例

七星花电 指 现在称Beijing七星花电科技组有限倾向公司

现在称Beijing电把持 指 现在称Beijing电子刑柱股份有限公司

柴纳学问院光学电子学应用研究工作实验室 指 柴纳学问院光电现象技术研究工作实验室

北婵娟 指 现在称Beijing北婵娟微电子体系股份有限公司

清华研究院 指 现在称Beijing清华产业开始研究工作实验室

柴纳学问院微电子学应用研究工作实验室(原科诺),

柴纳学问院微电子学应用研究工作实验室 指

于 2003 年 9 改名月球

现在称Beijing附近电子技术使厕足其间股份有限公司 (原始清晰度为现在称Beijing附近电子技术

附近电子 指

有限倾向公司,于 2012 年 1 月 4 当天改名)

集成电路财产基金 指 资历集成电路财产使就职基金使厕足其间股份有限公司

2

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结心动能基金 指 现在称Beijing结心活力使就职基金(有限倾向包起来公司)

景国瑞基金 指 现在称Beijing景国瑞国有计划变革开始基金

现在称Beijing产业使就职 指 现在称Beijing产业开始使就职商议股份有限公司

亦庄使就职 指 现在称Beijing亦庄国际使就职开始股份有限公司

吉林群 指 现在称Beijing吉乐电子组股份有限公司

硅元素学问 指 现在称Beijing硅元素学问微电子技术有限倾向公司

柴纳华容 指 柴纳华容资产周旋公司

柴纳信达 指 柴纳信达资产周旋使厕足其间股份有限公司

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》(2013) 年度主编

《防护法》 指 中华人民共和国防护法

重组办法 指 (2014 年)

股票上市的公司名家资产重组周旋办法

《上市整齐的》 指 深圳防护市所上市整齐的(2014) 年度主编

发行周旋办法 指 股票上市的公司防护发行周旋办法

《执行细则》 指 股票上市的公司非国有经济开始的执行细则 年度主编

鉴于通讯颁布物质和体式操纵 26 号——

《第 26 数字编码 指

《股票上市的公司名家资产重组应用纵列》(20) 年度主编

《公司条例》 指 现行无效的《现在称Beijing七星花昌电子使厕足其间股份有限公司条例》

柴纳证监会 指 柴纳防护监督周旋市政服务机构

深市 指 深圳防护市所

钟登公司 指 柴纳防护登记簿结算有限倾向公司深圳分行

现在称Beijing市工商局 指 现在称Beijing市工商行政管理周旋局

现在称Beijing国资委 指 现在称Beijing木业国家资产监督周旋市政服务机构

《现在称Beijing七星花昌电子使厕足其间股份有限公司发使厕足其间市资产并募集配

重组说话能力或方式 指

本钱及参与市说话能力或方式(草案)

北的微电子审计说话能力或方式 《现在称Beijing北的微电子根底手段技术研究中心股份有限公司审计

告》 说话能力或方式(编号)):瑞华特殊字〔2015〕01730061 号)

《评价说话能力或方式》 指 《资产评价说话能力或方式(编号)):现在称Beijing亚洲超级的评论〔2015〕 A196 号)

《现在称Beijing七星花昌电子使厕足其间股份有限公司备注审计说话能力或方式(编号)):瑞

预备审计说话能力或方式 指

〔2015〕01730063 号)

发作总算的预测审计说话能力或方式 指 《现在称Beijing北的微电子根底手段技术研究中心股份有限公司发作总算的

3

现在称Beijing晋城通达法度公司 法度视域书

预测复核说话能力或方式(编号)):瑞华核字[2016]01730007 号)

审计援用日 指 2015 年 11 月 30 日

评价援用日 指 2015 年 11 月 30 日

七星电子第五董事会第十四的记号次集合看重

买价援用日 指

总算公报日期

交割日 指 标的资产转变至七星电子NA的日期

过渡期 指 评价从援用日期到实体的资产交付日期的时期。

孤独财务顾问/中国国际信托投资公司堆积

指 中国国际信托投资公司防护使厕足其间股份有限公司

审计机构/瑞华研究工作实验室 指 瑞华记账公司(特殊普通包起来)

评价机构/次评价 指 现在称Beijing亚超资产评价股份有限公司

本所 指 现在称Beijing晋城通达法度公司

中华人民共和国(以本法度视域为实体的),香港除外

柴纳 指

政区、澳门特殊行政区和台湾地区)

元 指 人民币元

4

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现在称Beijing晋城通达法度公司

在附近的现在称Beijing七星花昌电子使厕足其间股份有限公司

发行使厕足其间市资产筹集补助资产关系市的

法度视域书

黄金规律是[ 2016 ]。 0203 第 0022 号

致:现在称Beijing七星花昌电子使厕足其间股份有限公司

比照公司条例、《防护法》、重组办法等法度法规和正常化纵列的规

定,该机构由七星电子公司付托。,作为七星电子向现在称Beijing电把持、附近电子、七星花电、中

微电子研究工作实验室非鉴于发行的极好的收买ABO 4 祖先社团完全的拿住北的微电子学应用 100%股

权,并对IC财产基金进行买价。、结心动能基金和景国瑞基金。 3 祖先惯例

非鉴于发行的极好的募集补助资产改编的特聘专项法度顾问,发布的新闻法度视域。

为发布的新闻法度视域,我们的的法学家是以现行法度为根底的。、行政规章和正常化纵列

召唤和召唤,并根据柴纳法度认可的事务基准、德行基准费尽心血的尽职的目的,对

参与重组的跟随首要法度事项是打勾:(1)重组详细现在某事;(2)

重组触及每边的主震相资历;(3)重组审批;(4)重组。

触及的相关性拟定草案;(5)这次重组触及的根底资产;(6)重组击中要害债务。

雇用处置;(7)关系市与财产内竞赛;(8)重组的主质健康状况;(9)这次

重构通讯颁布;

(10) (11)

重组方和媒质市七星级电子STO;

重组的首要媒质。

七星电子、重组后的对方方和根底公司干杯人这一瓜尔,它早已弥补了研究工作实验室。

法学家以为发布的新闻法度视域所基本要素的、怪人独创的让吃饱、复印让吃饱或口服的

证据,并确保前述的纵列和宣言失实。、精确、详尽的,缺乏虚伪记载。、给错误的劝告性提名表扬

名家女士;前述的纵列击中要害自己的事物署名和印成的图画都是真实的。;前述的纵列的自己的事物正本或正本均为

划一独创的。

学会流出的法度视域书,法学家的提名表扬列举如下。:

5

现在称Beijing晋城通达法度公司 法度视域书

1、比照本法度视域,本院法学家签发T

法度、行政规章和正常化纵列发布的新闻的法度视域。

2、对法度视域至关重要的静止实情,不克不及买到支撑。,

我们的的法学家相信内阁参与部门流出的纵列。。

3、我们的的法学家刚硬的执行他们的法定负倾向。,我们的遵照费尽心血的尽职、老实言而有信的初步。,对本

第二的次重组相关性物质的忠实、体系的精确和详尽的性买到了装填物的认可。,干杯这时Law

视域书缺乏虚伪记载。、给错误的劝告性提名表扬名家女士。

4、这一法度一致的仅就与该说话能力或方式参与的事项现在法度提议。,而不是相关性的记账。、

审计、评价及静止非法度事项。。法度视域发布的新闻给静止媒质机构的文字

援用文字击中要害录音和决定,它不被以为是忠实和精确性的录音和决定。

作出无论什么干杯或身份证明。。

5、该公司满意、喜欢七星电子是根据聪颖创造的。

该法度视域的物质在使均衡或整个相关性纵列中援用。,不管到什么程度当上面援用的时辰,,不得因引

使掉转船头法度歧义或念错。。

6、本拟定草案满意、喜欢该法度视域是强制的的法度D。,与静止让吃饱

一同说话能力或方式,并依法承当相配的法度倾向。。

7、这一法度视域要不是为了整编的实体的。,不本满意、喜欢,不得

用于静止实体的。

我们的的法学家通常被法度事业所认可。、德行基准费尽心血的尽职的目的,对七星

电子、市对方和实体的公司对纵列进行打勾和打勾。,

法度提议列举如下。:

6

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一、重组详细现在某事

比照七星电子和市对方。 2015 年 12 月 25 签发日期的无效健康状况

使厕足其间市资产拟定草案、延伸预测弥补拟定草案,于 2016 年 2 月 3 附诞辰签字

在I健康状况下市资产的外加拟定草案、延伸预测弥补拟定草案外加集合

议》;七星电子和发行靶子地区为 2015 年 12 月 25 附诞辰签字效健康状况的《发

使厕足其间市拟定草案市资产,募集补助资产。,于 2016 年 2 月 3 天芯突变

能基金签字的附见效健康状况的《发行使厕足其间市资产并募集补助资产之使厕足其间接得来的受拟定草案

之外加拟定草案》;七星电子 2015 年 12 月 25 第五届董事会第十四的记号次集合于星期天聚集

议所作出的总算及集合看重经过的《现在称Beijing七星花昌电子使厕足其间股份有限公司成绩使厕足其间购

市资产,募集补助资产及相关性市详细现在某事,于 2016 年 2 月 3 第五届任期在日本进行

事会第十五次集合所作出的总算及集合看重经过的《现在称Beijing七星花创电子使厕足其间有限

公司成绩 A 使厕足其间市资产并募集配本钱及参与市说话能力或方式(草案),本

重组详细现在某事的首要物质列举如下。:

1、市详细现在某事纲领

七星电子拟经过发行使厕足其间方法市市对方当事人完全的拿住北的微电子学应用 100%

股权,同时,发行非鉴于发行靶子。 A 畜牧补助资产 92, 万元。具

体方法为:(1)北的微电子学应用的通用 100%的股权是周旋的。 92,

万元,市价钱以发行的极好的的方法补偿给另一方。,完全的发行 52,811,444 股;

(2)公司经过买价方法向发行靶子非鉴于发行的极好的募集补助资产,北微

电子基建计划微电子手段伸展工程,募集配

资产租费为 92, 万元,发行使厕足其间数为 5, 万股;(3)这次非鉴于

打开行的极好的募集补助资产以发行使厕足其间市资产为前提健康状况,但缺乏鉴于募股。

集补助资产成与否绝不效果使厕足其间市资产成绩的执行。

2、发行使厕足其间市资产

(1)行业方

这次重组的市对方当事人为现在称Beijing电把持、附近电子、七星花电、柴纳学问院微电子学应用研究工作实验室。

(2)市的论题

7

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这次重组的市标的为市对方当事人完全的拿住北的微电子学应用 100%股权,地区为

现在称Beijing电把持拿住北的微电子学应用 股权, 6, 10000元授予;附近电子持

有北的微电子学应用 股权, 1, 10000元授予;七星花电拿住的北的微

电子 股权, 10000元授予;柴纳学问院微电子学应用研究工作实验室拿住北的微电子学应用

股权,即 10000元授予。

(3)市价钱

这次重组是交抵达的。易价钱以经现在称Beijing国资委称许的具有防护事情资历的评价机构

根底资产的价是在评价的根底上决定的。。比照亚洲超级的评价发布的新闻。

《评价说话能力或方式》,以 2015 年 11 月 30 评价援用日,用本钱法评价北的微电子学应用

股票持有者身份证明的自己的事物感兴趣的事的价是 92, 万元,带缆停靠助手协商,这次重组是交抵达的。

价钱低廉 92, 万元。

(4)发行价钱和买价本着

比照重组办法相关性规则,股票上市的公司成绩使厕足其间的价钱不得在昏迷中义卖请教价

的 90%。义卖请教价为使厕足其间市资产成绩的董事会决宣告优于 20 个市

日、60 市日或 120 公司的极好的市在市日的平平均价格钱经过。。

使厕足其间市资产成绩所发行使厕足其间的价钱拔取董事会集合经过这次重

组相关性建议总算公报 20 的极好的市在市日的平平均价格钱是指义卖。。这次发

董事会集合,收买董事会拿住的使厕足其间 20 市日的极好的市平均价格=决

宣告优于 20 市日的极好的市租费/决宣告优于 20 市日的极好的

市租费。

使厕足其间市资产成绩所发行使厕足其间的发行价钱为 元/股,实足七颗星

电子董事会集合经过这次重组相关性建议总算公报 20 市日的极好的交

均等价钱 90%。

从援用价钱日到发行日,假使公司执行现钞红利、分红股、本钱公积金转增股

本等除息、冠军的消灭,则使厕足其间市资产成绩的使厕足其间发行价钱亦将根据柴纳证

中西部及东部各州的县议会与深圳防护市所的参与规则。

(5)流通

8

现在称Beijing晋城通达法度公司 法度视域书

使厕足其间市资产成绩发行使厕足其间数的计算态度为:流通=学科资产交集

易价钱÷发行价钱。比照这时计算,使厕足其间市资产成绩向市对方当事人完全的发行

52,811,444 股。详细散布列举如下:

实体的公司奉献 持股反比例 市思索(10000) 发行使厕足其间数

序号 发行靶子

(10000元) (%) 元) (的极好的)

1 现在称Beijing电把持 6, 79.94 73,833.91 42,214,926

2 附近电子 1, 14.05 12,975.94 7,419,063

3 七星花电 3.14 2,898.36 1,657,153

4 柴纳学问院微电子学应用研究工作实验室 2.88 2,659.01 1,520,302

完全的 8, 100.00 92, 52,811,444

另一方收买的使厕足其间数不行。 1 股的,发行使厕足其间时使厕足其间不行 1 舍入使均衡的极好的。

根底资产价钱不行 1 使均衡的极好的,脱发行人。

充分地本人成绩将鉴于资产的市价钱。,董事会邀请审察股票持有者

认可后身份证明,柴纳证监会称许的终极款项。。

从援用价钱日到发行日,假使公司执行现钞红利、分红股、本钱公积金转增股

本等除息、冠军的消灭,则使厕足其间市资产成绩的使厕足其间发行数亦将根据柴纳证

中西部及东部各州的县议会与深圳防护市所的参与规则。

(6)锁定合身

①现在称Beijing电把持自这次重组中抵达的股票上市的公司使厕足其间,自的极好的发行完毕他日

三十六岁月内不见得以无论什么方法让。,包罗但无数的于公共让或经过SE

拟定草案让;但假使内阁接管者破旧的时限整齐的锁,,此类的极好的的锁时限得

相配整齐的。股票上市的公司重组他日的使厕足其间。 3,604,953 这些的极好的是从这些的极好的中发行的。

花束的那有一天 36 个月呼气且现在称Beijing电把持执行执行《现在称Beijing七星花昌电子使厕足其间股份有限公司发

行使厕足其间市资产并募集补助资产暨关系市发作总算的预测弥补拟定草案之外加拟定草案》商定

片面执行补偿损失倾向(他日)。重组执行后,北

现在称Beijing电把持组经过股票上市的公司通用的使厕足其间、傅本钱及静止报账

补充物共有,前述的拟定草案也应顶住。。重组执行后 6 个月内如股票上市的公司的极好的陆续

20 个市日的定居点在昏迷中这次重组发行价、或在市执行后。 6 月底鉴于发行

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现在称Beijing晋城通达法度公司 法度视域书

的极好的定居点在昏迷中重组价钱。,现在称Beijing电把持拿住的股票上市的公司的极好的的锁时限自

动延伸 6 月(如股票上市的公司在前述的时期发行股息)、股息或本钱红利。、

除权行动,前述的发行价钱是除息。、体谅冠军和静止相等后的整齐的价钱。

②七星花电自这次重组中抵达的股票上市的公司使厕足其间,自的极好的发行完毕他日

三十六岁月内不见得以无论什么方法让。,包罗但无数的于公共让或经过SE

拟定草案让;但假使内阁接管者破旧的时限整齐的锁,,此类的极好的的锁时限得

相配整齐的。股票上市的公司重组他日的使厕足其间。 136,594 这些的极好的是从这些的极好的中发行的。

花束的那有一天 36 个月呼气且七星花电执行执行《现在称Beijing七星花昌电子使厕足其间股份有限公司发

行使厕足其间市资产并募集补助资产暨关系市发作总算的预测弥补拟定草案之外加拟定草案》商定

片面执行补偿损失倾向(他日)。重组执行后,七

兴化通信量经过ReRoG通用的股票上市的公司的极好的、傅本钱及静止报账

补充物共有,前述的拟定草案也应顶住。。重组执行后 6 个月内如股票上市的公司的极好的陆续

20 个市日的定居点在昏迷中这次重组发行价、或在市执行后。 6 月底鉴于发行

的极好的定居点在昏迷中重组价钱。,七星花电拿住的股票上市的公司的极好的的锁时限自

动延伸 6 月(如股票上市的公司在前述的时期发行股息)、股息或本钱红利。、

除权行动,前述的发行价钱是除息。、体谅冠军和静止相等后的整齐的价钱。

③附近电子自这次重组中抵达的股票上市的公司使厕足其间击中要害 6,807,534 的极好的从

等使厕足其间发行结花束的那有一天 12 本人月内不行让。,附近电子以北的微电子由市场内部因素引起的有形

资产组接受 611,529 使厕足其间,比照跟随改编,行情将按批废止。:新股票重组他日

份发行结花束的那有一天一打的月呼气且附近电子执行执行 2016 年度演技弥补

NOV(他日者),155,396 的极好的可以废止和限度局限。;(2)重组他日新股票。

发行结花束的那有一天二十4月呼气且附近电子执行执行 2017 年度演技弥补

NOV(他日者),201,186 的极好的可以废止和限度局限。;(3)重组他日新股票。

发行结花束的那有一天三十六岁月呼气且附近电子执行执行 2018 年度演技弥补

NOV(他日者),254,947 的极好的可以废止和限度局限。。每回发布的新闻都受到限度局限。,应待

北的微电子公司使掉转船头ACCU经纪支出

况流出《专项复核说话能力或方式》后(在监狱里第三次解锁需同时待北的微电子由市场内部因素引起的有形资

产额组减灾试验说话能力或方式发布的新闻后,视其中的哪一个需求根据《现在称Beijing七星花创电子使厕足其间有限

公司成绩使厕足其间市资产筹集补助资产关系市发作总算的预测弥补拟定草案之外加协

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现在称Beijing晋城通达法度公司 法度视域书

执行弥补,相关性使厕足其间应在体谅使均衡使厕足其间后解锁。。在前述的的极好的receiver 收音机中

在行情受到限度局限优于,附近电子干杯该等使厕足其间不以无论什么方法让,包罗但无数的于采取防护

义卖鉴于让或经过拟定草案让;但假使内阁接管者破旧的时限整齐的锁,,则该

这类的极好的的锁时限应相配整齐的。。重组执行后,附近电子经过这次重组通用的

股票上市的公司的的极好的由股票上市的公司作为红利派发。、傅本钱及静止报账补充物共有,也应顶住前述的规则。

商定。

④柴纳学问院微电子学应用研究工作实验室自这次重组中抵达的股票上市的公司使厕足其间自该等使厕足其间发行完毕

自履行诺言之日起一打的月内,对我们来说不得让,包罗但无数的于采取防护义卖鉴于让或通

过拟定草案让;但假使内阁接管者破旧的时限整齐的锁,,此类的极好的的锁时限得

整齐的后。重组执行后,柴纳学问院微电子学应用研究工作实验室经过这次重组通用的股票上市的公司股

香港股票上市的公司发行的的极好的红利、傅本钱及静止报账补充物共有,前述的拟定草案也应顶住。。

3、发行的极好的募集补助资产

(1)发行靶子和接受方法。

这套补助基金的发行靶子为集成电路财产基金、结心动能基金及京国瑞基

金等 3 海内使就职者,使就职者以现钞方法接受这套补助基金发行的使厕足其间。

(2)发行价钱和买价本着

这套补助基金的买价援用日为公司第五届董事会第十四的记号次集合经过本

再重组法案的总算公报日期。这套补助基金的发行价钱为 元/股,

不在昏迷中买价援用前有一天。 20 市日的极好的交均等价钱 90%。

从援用价钱日到发行日,假使公司执行现钞红利、分红股、本钱公积金转增股

本等除息、冠军的消灭,则这次发行的极好的募集补助资产的发行价钱亦将根据证监会

并比照深圳防护市所的参与规则进行整齐的。。

(3)流通

这套补助基金发行使厕足其间数的计算态度为:发行数=此支撑基金。

金÷发行价钱。比照这时计算,这套补助基金发行使厕足其间为 5, 万股。指定的头发

上面是如此的的条款。:

11

现在称Beijing晋城通达法度公司 法度视域书

序号 发行靶子 接受款项(10000元) 收买股票上市的公司使厕足其间(10000股)

1 集成电路财产基金 60, 3,

2 结心动能基金 12, 1,143.51

3 景国瑞基金 20, 707.10

完全的 92, 5,

按前述的态度计算的使厕足其间数,假使不敷 1 股权抵消,不行 1 的极好的的舍入

取整。

充分地本人成绩将是募集资产的补助款项。、终极发行价钱是鉴于,由公司董事

会提请股票持有者大会审认可后身份证明。

从援用价钱日到发行日,假使公司执行现钞红利、分红股、本钱公积金转增股

本等除息、冠军的消灭,则这套补助基金的使厕足其间发行数亦将根据柴纳证监会

并比照深圳防护市所的参与规则进行整齐的。。

(4)支撑资产运用条款

这套补助基金体谅发行费后的募集资产净总值将用于使就职北的微电子

达到击中要害微电子手段伸展工程达到,募集资产租费

额为 92, 万元。外加营运资产的反比例不得超越SUPO的总和 50%。实

筹集补助资产不行,公司自筹资产。筹资前,假使公司早已

运用自筹资产使就职于先前的记入项主词。,筹集资产后,进项将用于代替阶段。

关自筹资产。

经我院认可,《微电子手段伸展工程》认可纵列:

2015 年 4 月 13 日,现在称Beijing经济技术吐艳发区周旋市政服务机构

在附近的M公司微电子手段伸展记入项主词立案的使充满

(编号):现在称Beijing技术管道记入项主词〔2015〕30 号),记入项主词可行性研究说话能力或方式已立案。。

2015 年 7 月 6 日,现在称Beijing经济技术吐艳发区环保

微电子手段伸展工程使处于某种特定的情况之下效果说话能力或方式书

回答(不)。):现在称Beijing技术圈〔2015〕157 号),满意、喜欢工程达到。

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现在称Beijing晋城通达法度公司 法度视域书

(5)锁定合身

集成电路财产基金、结心动能基金及景国瑞基金在这次重组中抵达的股票上市的公司

使厕足其间,自的极好的发行完毕他日三十六岁月内不以无论什么方法让,包罗但无数的

于经过防护义卖鉴于让或经过拟定草案让;但假使内阁接管者召唤整齐的和锁定

期的,此类的极好的的锁时限得相配整齐的。重组执行后,集成电路财产基金、

结心动能基金及景国瑞基金经过这次重组通用的股票上市的公司使厕足其间鉴于股票上市的公司送红

股、傅本钱及静止报账补充物共有,前述的拟定草案也应顶住。。

4、过渡性利弊得失

过渡期是从评价的援用日期到日期。,根底资产进项

享用七星电子,根底资产发作的期内损耗由结算人设定。

实体的公司持股反比例,并以现钞补偿公司。,详细补偿损失款项

相关性专项审计总算以计算为本着。。

5、上市核心

重组后的的极好的将在深圳股票交易所上市。。

6、股票上市的公司未分配延伸的改编

前七星电子产品的未分配延伸是

取。

7、现期总算的无效期

该总算一致的十二的股票持有者大会。

个月。公司已抵达柴纳证监会发布的新闻的认可纵列,这么麝香有

效期自然的延伸至这次重组(包罗发行使厕足其间市资产的使厕足其间发行和发行使厕足其间募集配

极好的发行执行日期。

8、重组塑造名家资产重组。

重组的实体的资产是北微电子公司。 100%的股权,比照股票上市的公司 2014 年的

审计财务录音、标的公司说话能力或方式期内审计财务录音和市款项,这笔市

相关性系数列举如下。:

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单位:万元

记入项主词 七星电子 北的微电子 市款项 计算本着 计算比

资产租费 388,615.96 114,841.88 92, 114,841.88 29.55

资产净总值 183,087.22 31,396 92, 92, 50.45

营业支出 96,173.41 26,608.38 – 26,608.38 27.67

鉴于前述的计算,市标的资产的加以总结价是在监狱里经过。

经审计的合财务定期的净资产的反比例 ,超越 5,000 万

元人民币。比照重组办法,重组塑造名家资产重组。;同时这笔市属于

重组办法规则的股票上市的公司成绩使厕足其间市资产的位置,终于这笔市需求柴纳

证监会股票上市的公司并购审察市政服务机构审计。

9、重组塑造关系市。

重组对方,现在称Beijing电把持股票上市的公司实践把持人,七星花电为七星

电子刑柱股票持有者,附近电子为股票上市的公司的关系方,比照相关性法度、法规与上市整齐的

则》的规则,重组塑造关系市。。七星电子聚集股票持有者大会正式开票权

重组详细现在某事时,相关性股票持有者将预防开票。。

10、重组不塑造借壳上市。

七星电子自上市之日起,实践把持人已有着。重组前,七星花电直

刑柱股票上市的公司 的使厕足其间,股票上市的公司刑柱股票持有者;现在称Beijing电把持拿住七星花

电 的股权,股票上市的公司实践把持人;重组执行后,七星花电仍为公

公司刑柱股票持有者,现在称Beijing电把持直刑柱股票上市的公司 的使厕足其间,经过七星花电间接得来的持

有股票上市的公司 的使厕足其间,股票上市的公司片面持股 的使厕足其间,依然是股票上市的公司

实践把持人。

比照标的资产的加以总结价。 92, 一万元计算,这笔市前后公司的极好的创作

这些换衣列举如下表所示。:

发行前 后发行

股票持有者 持股数 新股票数(10000) 持股数

占比 占比

(数万股) 股) (数万股)

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现在称Beijing电把持 — — 4,221.49 4,221.49

七星花电 17,657 165.72 17,817.29

现在称Beijing电把持及其关系

17,657 4,387.21 22,038.78

小平方米

附近电子 — — 741.91 741.91 1.62%

柴纳学问院微电子学应用研究工作实验室 — — 152.03 152.03 0.33%

集成电路财产基金 — — 3, 3, 7.49%

景国瑞基金 — — 1,143.51 1,143.51 2.50%

结心动能基金 — — 707.10 707.10 4%

静止股票持有者 17,568.43 49.88% — 17,568.43 38.37%

总极好的 35,220.00 100.00% 10,562.29 45, 100.00%

这笔市不见得使掉转船头股票上市的公司把持权发作换衣。终于,重组不塑造重组。

《第十三项办法》规则的借壳上市。

要而言之,法学家以为,七星拟定草案重组详细现在某事的物质、

《防护法》重组办法及静止相关性法度、规章和正常化纵列,合法、有

效。

二、重组触及每边的主震相资历

股权重组的主震相包罗使厕足其间发行人和的极好的发行人。、使厕足其间市成绩

买资产的市对方当事人暨标的资产的提供销售方现在称Beijing电把持、附近电子、七星花电、中科院

微电子所,与这套补助基金所发行使厕足其间的接受方集成电路财产基金、芯动

能基金、景国瑞基金。

(1)发行人资历

1、基本条款

比照SE所拿住的《营业执照》和《规章》

、 登记簿机关立案(立案)

的计划通讯并经我院认可,七星级电子招收(立案)列举如下:

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公司清晰度 现在称Beijing七星花昌电子使厕足其间股份有限公司

一致社会相信

91110000726377528Y

用密码

法定代劳人 张劲松

招收本钱 35,220 万元

公司典型 静止使厕足其间股份有限公司(上市)

寓所 现在称Beijing省朝阳区市酒鬼桥东路 1 号

包装风格和产额集成电路手段、光伏发电手段、TFT 手段、真空手段、锂离子电池

手段、流气式计数器、电子元件;集成电路手段行情、光伏发电手段、TFT 手段、

真空手段、锂离子电池手段、流气式计数器、电子元件;技术商议;技术吐艳

经纪延伸

发;技术让;经贸商议;使就职与使就职周旋;商品使入迷;技术进

去世;代劳使入迷。依法称许的记入项主词,经参与部门认可

物质与商务活动。)

言之有理日期 2001 年 9 月 28 日

营业条款 永续经纪

登记簿机关 现在称Beijing市工商局

年报条款 2014 年度公布

登记簿健康状况 营营营业(业务)

2、演变

(1)七星电子公司言之有理

七星电子系经京政治制度改股函[2001]54号文《在附近的满意、喜欢发觉现在称Beijing七星花创电子

使厕足其间股份有限公司使充满,由七星花电作尽发起人,工会吉林群、硅单元

电、柴纳华容、王银通和周峰颖,本人自然人的工商业公司,

司。发觉时其寓所为现在称Beijing省朝阳区市酒鬼桥东路1号,法定代劳人是王东升。,经纪

延伸是法度。、法度取缔,不用双手触摸、举起或握住;该当审察认可。,未获审批前不用双手触摸、举起或握住;法

律、规章不规则审批。,计划自由选择经纪记入项主词,开始事务活动。”

2001年9月29日,招收记账公司流出验资说话能力或方式,打勾率高达2001 9

在这时月的25天,发行人收到的整个招收本钱租费的7。,642万元。各

倡议者的股票持有者奉献了他们的净资产的9。,万元,比照1:打折是7。,192万元;钱币奉献600

万元,比照1:的极好的是450万元。。七星电子公司的股权创作列举如下::

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序号 股票持有者姓名/清晰度 持股数(的极好的) 持股反比例(%)

1 七星花电 40,120,000 52.50

2 吉林群 27,980,000 36.62

3 硅元素学问 3,900,000 5.10

4 柴纳华容 3,820,000 5.00

5 王寅东 300,000 0.39

6 周凤英 300,000 0.39

完全的 76,420,000 100

(2)2005年4月,使厕足其间回购与招收本钱的缩减

2005年4月11日,发行人聚集2004年度股票持有者大会,看重和经过公司

收买现在称Beijing吉乐电子组使厕足其间股份有限公司的建议。 满意、喜欢发行人显示

子公司评价的净资产为5。,万元,回购吉林群拿住的发行人2798

万使厕足其间并将其登记,每股回购价钱为人民币。;发行人将登记回购使厕足其间。,

招收本钱7,642万元到4元。,844万元。

2005年4月26日,现在称Beijing电把持作出京电控投管字[2005]073号《在附近的现在称Beijing七星

华创电子使厕足其间股份有限公司回购现在称Beijing吉乐使厕足其间

本钱认可,满意、喜欢股票持有者大会认可的回购详细现在某事,并对《现在称Beijing七星花创电子股

份股份有限公司显示部品子公司评价说话能力或方式书》和《现在称Beijing七星花昌电子使厕足其间股份有限公司评

评价总算记载在案。。

2005年4月11日,吉林群与发行人签署《资产让与回购使厕足其间之拟定草案书》,

改编参与事项。

2005年7月22日,中瑞岳华记账公司股份有限公司

〔2005〕第二的千零二十四的记号验资说话能力或方式,直到2005年5月31日打勾,发行人的招收本钱减为

4,844万元。在监狱里,七星花电奉献的4,012万元,占招收本钱的;硅元素学问

使就职390万元,占招收本钱的;柴纳华容奉献的382万元,占招收本钱的;

王寅东、周丰英各使就职30万元。,各占招收本钱的。

这次使厕足其间回购与招收本钱的缩减执行后,发行人的股权创作列举如下:

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现在称Beijing晋城通达法度公司 法度视域书

序号 股票持有者姓名/清晰度 持股数(的极好的) 持股反比例(%)

1 七星花电 40,120,000 82.82

2 硅元素学问 3,900,000 8.05

3 柴纳华容 3,820,000 7.89

4 王寅东 300,000 0.62

5 周凤英 300,000 0.62

完全的 48,440,000 100

(3)2005年4月,周凤英让使厕足其间给杨文亮

2005年4月22日,公司发起人、周峰颖副董事长与Yang Wenl签字使厕足其间让拟定草案

议》,单方满意、喜欢将周峰颖30万的使厕足其间让给,让价钱是

万元。

股权让执行后,发行人的股权创作列举如下:

序号 股票持有者姓名/清晰度 持股数(的极好的) 持股反比例(%)

1 七星花电 40,120,000 82.82

2 硅元素学问 3,900,000 8.05

3 柴纳华容 3,820,000 7.89

4 王寅东 300,000 0.62

5 杨文良 300,000 0.62

完全的 48,440,000 100

(4)2006年6月,柴纳华容向硅元素学问让使厕足其间

2006年6月20日,柴纳华容与硅元素学问签字《股权让拟定草案》,握住它

公司的极好的(382万股),以万元的价钱让给硅元素学问。

股权让执行后,�

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